企业并购中的债务承继是指并购方在收购目标企业过程中，对目标企业原有债务的承接与处置，核心痛点为隐性债务未披露、债务承继范围模糊、担保责任争议等。明确债务承继的规则与流程，是保障并购交易安全的关键。
债务承继的核心类型与法律依据需清晰。根据《公司法》《民法典》，企业并购中债务承继主要分为三类：一是吸收合并，目标企业注销，其全部债务由并购方承继;二是新设合并，原企业均注销，债务由新设企业承继;三是股权并购，目标企业法人资格保留，债务仍由其自身承担，但并购方可能因股权控制面临间接风险。法律依据方面，债务承继需遵循 “债务随资产走” 原则，并购方需对目标企业的合法债务承担相应责任，除非债权人同意债务转移。例如，甲企业吸收合并乙企业，乙企业的银行贷款、供应商货款等全部债务均由甲企业承继。
并购前的债务尽职调查与风险评估需全面。第一步，组建专业团队：由律师、会计师、财务顾问等组成尽职调查团队，对目标企业债务进行全面核查;第二步，债务梳理：核实目标企业债务金额、期限、利率、担保情况，区分显性债务(如银行贷款、债券)与隐性债务(如未披露的担保、应付账款);第三步，风险评估：评估债务真实性、合法性，分析债务承继对并购交易的影响，测算债务清偿成本;第四步，披露核实：要求目标企业如实披露全部债务，对未披露的隐性债务，可在并购协议中约定责任承担方式。
并购中的债务处置与协议约定需精准。一是债务剥离：在并购前，目标企业可通过清偿、转让等方式剥离部分债务，降低并购方承继压力;二是债务转移：经债权人同意，将目标企业债务转移给第三方，并购方不再承担该部分债务;三是协议约定：在并购协议中明确债务承继范围，对隐性债务约定由原股东承担赔偿责任;约定债务清偿的资金来源、期限安排，以及违约责任。例如，并购协议约定，目标企业未披露的债务由原股东在发现后 30 日内清偿，否则需向并购方支付违约金。
并购后的债务整合与风险防控需持续。一是债务整合：对承继的债务进行分类管理，优化债务结构，如将高利率债务置换为低利率债务，延长还款期限;二是担保处理：核实原有担保的有效性，及时办理担保变更或重新提供担保，避免担保失效;三是债权人沟通：主动与债权人沟通债务承继情况，确认还款计划，争取债权人支持;四是动态监测：建立债务管理台账，跟踪债务履行进度，防范逾期风险。实操建议：并购交易全程委托专业律师参与，起草完善并购协议，明确债务责任划分;对重大债务承继，可购买并购保险，转移风险。
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